Partij die samenwerking beëindigde moet € 600.000 aan schadevergoeding betalen.
Er zijn tal van redenen te bedenken om een samenwerking te beëindigen. Soms is de chemie weg, soms is er sprake van een schending van afspraken, soms is er geen specifieke reden aan te wijzen.
Belangrijk is dan wel om de juiste route voor de beëindiging te kiezen en dat de gemaakte afspraken duidelijk zijn. Uit een uitspraak van het gerechtshof Amsterdam van 5 februari 2026 (uitspraak) volgt dat een en ander erg nadelige gevolgen kan hebben.
Kort de feiten en omstandigheden
Denim Group en Tommy Hilfiger doen vanaf 2011 zaken met elkaar in Slowakije en Tsjechië.
Vanaf 1 februari 2005 bestaat tussen Denim Group en Tommy Hilfiger een franchiseovereenkomst. De franchiseovereenkomst kent een looptijd van vijf jaar, waarna deze steeds met een termijn van vijf jaar wordt verlengd.
Op 20 mei 2010 is tussen partijen een raamovereenkomst gesloten (die de eerder gesloten franchiseovereenkomst heeft vervangen). De raamovereenkomst geeft de algemene regels, terwijl voor de afzonderlijke winkels van Denim Group de specifiek daarvoor geldende afspraken, zoals de looptijd, zijn vastgelegd in zogenoemde bijlagen behorende bij de raamovereenkomst.
In artikel 2.4 van de raamovereenkomst is vastgelegd dat iedere overeenkomst geldt voor de duur van vijf jaar en één keer kan worden verlengd met nogmaals vijf jaar, tenzij een van de partijen uiterlijk zes maanden voor afloop van de eerste termijn de andere partij laat weten de overeenkomst te willen beëindigen.
Met betrekking tot de beëindiging van de raamovereenkomst is bepaald dat Tommy Hilfiger de overeenkomst via een ‘notice of termination’ mag beëindigen als Denim Group een van haar verplichtingen uit de raamovereenkomst niet nakomt, waarna de overeenkomst eindigt 15 dagen nadat de desbetreffende notice is gegeven, tenzij Denim Group binnen die termijn haar tekortkoming herstelt. Indien binnen een periode van 12 maanden drie keer een dergelijke notice is verstrekt, verliest Denim Group bij de derde notice haar recht om de tekortkoming te herstellen en zal beëindiging van de overeenkomst volgen.
De onderliggende overeenkomsten voor de verschillende winkels is door partijen voortgezet na de eerste en de tweede vijfjaarstermijn.
Tommy Hilfiger heeft op 31 augustus 2022 alle overeenkomsten met Denim Group beëindigd tegen diverse data (einddatum was afhankelijk van de diverse winkels), omdat zij van mening was dat Denim Group een aantal verplichtingen niet bleef nakomen.
Denim Group heeft daarop een gerechtelijke procedure gestart, omdat zij van mening is dat de beëindiging door Tommy Hilfiger niet rechtsgeldig heeft plaatsgevonden. Tommy Hilfiger stelt vervolgens ook een vordering in tegen Denim Group.
Oordeel rechtbank en gerechtshof
De rechtbank geeft Tommy Hilfiger gelijk en geeft Denim Group ongelijk.
Het hof ziet een en ander anders en geeft Denim Group gelijk en Tommy Hilfiger ongelijk.
Oordeel Hof
- Duur (raam)overeenkomst en relatie tot onderliggende overeenkomst(en)
Het hof gaat ervan uit dat de raamovereenkomst door tijdsverloop is geëindigd. Immers, partijen hebben de twee vijfjaarstermijnen laten verstrijken, zonder iets te regelen over een verlenging.
Nu partijen de onderliggende overeenkomsten na de twee vijfjaarstermijnen zijn blijven nakomen, gaat het hof ervan uit dat de onderliggende overeenkomsten daarna zijn voortgezet voor onbepaalde tijd. Als uitgangspunt geldt (behoudens uitzonderingen) dat een overeenkomst voor onbepaalde tijd tussentijds opzegbaar is.
Naar het oordeel van het hof kan een onderliggende overeenkomst blijven voortbestaan, wanneer de daaraan gekoppelde raamovereenkomst niet meer geldt. Met andere woorden: een beëindiging van de raamovereenkomst betekent niet per definitie ook een einde van de onderliggende overeenkomst(en).
- Op welke wijze is de samenwerking beëindigd?
Voor het hof is niet duidelijk op welke manier Tommy Hilfiger de samenwerking heeft beëindigd. Het woord “termination” in de (raam)overeenkomst kan verschillende betekenissen hebben op grond van het Nederlandse recht, namelijk (a) opzegging, (b) ontbinding of (c) vernietiging.
Ontbinding
Het hof oordeelt uiteindelijk dat bepaalde verplichtingen voortvloeiende uit de raamovereenkomst niet meer voor Denim Group golden, omdat de raamovereenkomst door tijdsverloop was geëindigd. Dit betekent dat Denim Group voor wat betreft die verplichtingen, die verplichtingen niet heeft geschonden. Met als gevolg dat de desbetreffende beëindiging door Tommy Hilfiger – aannemende dat hiermee een ontbinding is bedoeld – niet rechtsgeldig was.
Opzegging
Voor zover de beëindiging door Tommy Hilfiger als een opzegging aangemerkt moet worden, geldt het volgende:
Tommy Hilfiger had Denim Group moeten informeren over de ontstane situatie na het aflopen van de twee vijfjaarstermijnen, meer specifiek over de juridische situatie die toen is ontstaan. Dat heeft Tommy Hilfiger nagelaten te doen en dit rekent het hof haar dan ook aan.
Nu Tommy Hilfiger bij de opzegging diverse omstandigheden niet dan wel niet in voldoende mate heeft meegewogen, is zij richting Denim Group schadeplichtig. Uiteindelijk oordeelt het hof dat Tommy Hilfiger als gevolg van de opzegging een bedrag van € 600.000 aan schadevergoeding moet betalen en haar eigen vordering onterecht is ingesteld.
Tips
Bij het gebruiken van Engelse termen in een overeenkomst, zorg er dan voor dat je toelicht welk Nederlands equivalent daarmee wordt bedoeld (bijvoorbeeld: “termination (opzegging)”. Op die manier voorkom je dat een rechter zelf ondernomen acties interpreteert.
Wanneer je een overeenkomst verlengt of vervangt of gebruikmaakt van een raamovereenkomst, zorg er dan voor dat diverse onderwerpen (duidelijk) zijn geregeld. Gedacht kan worden aan: duur, verlenging, opzegging, afhankelijkheid. Ook dit voorkomt dat een rechter een eigen interpretatie loslaat op het geschil.
Controle houden is beter dan verliezen. Investeren aan de voorkant, voortkomt kosten aan de achterkant.
Heeft u vragen over het aangaan of beëindigen van een samenwerking, neem dan gerust contact op met Jan de Wrede.
Neem contact op