Einde franchiseovereenkomst of toch niet?

Bij het aangaan van een franchiseovereenkomst staan partijen vaak onvoldoende stil bij de consequenties van beëindiging van de overeenkomst, met alle consequenties van dien. Zo ook in de hier te bespreken zaak. Franchisegever ging over tot beëindiging van de franchiseovereenkomst. Normaliter eindigen dan ook de verplichtingen over en weer, maar in onderhavige kwestie deden partijen “net alsof” zij nog samenwerkten. De franchisegever probeert de franchisenemer vervolgens alsnog aan de franchiseovereenkomst te houden en nakoming van het concurrentiebeding af te dwingen. Hier maakt de rechter korte metten mee.

Feiten

De franchisegever van een dierenwinkel-formule besluit om de franchiseovereenkomst en de onderhuurovereenkomst met een franchisenemer op te zeggen tegen 1 januari 2012. De franchisegever geeft te kennen dat hij de winkelruimte wil herontwikkelen. Partijen zijn echter nog jaren zaken blijven doen “alsof” er een franchiseovereenkomst was. De franchisenemer betaalde nog steeds een franchise-fee en verkocht nog steeds de huismerkartikelen van de franchisegever. Anderzijds kreeg de winkel van franchisenemer wel telkens meer een eigen uitstraling en voldeed op een zeker moment nauwelijks nog aan de franchiseformule. De franchisegever heeft de franchisenemer meermalen aangesproken op zijn loyaliteit richting de franchisegever, doch hier zijn nimmer consequenties aan verbonden door de franchisegever.

Toen de franchisenemer vervolgens zelf eind december 2016 de franchisegever informeerde dat hij per 1 februari 2017 andere winkelruimte had gevonden en daar onder eigen naam een winkel zou gaan exploiteren, stelde de franchisegever zich op het standpunt dat er nog sprake was van een franchiseovereenkomst die moest worden nagekomen. Met andere woorden: de franchisenemer zou nog gebonden zijn aan een concurrentiebeding.

De rechtbank oordeelde dat er een “diffuse situatie” is ontstaan tussen partijen, hetgeen in hoger beroep is onderschreven door het Gerechtshof. Het is duidelijk dat de franchisenemer niet meer volledig voldeed aan de franchiseovereenkomst, zonder dat daaraan juridische consequenties waren verbonden door de franchisegever. Daarbij geldt dat de franchisegever zijn opzegging per 1 januari 2012 nooit had ingetrokken. Onder deze omstandigheden heeft de rechtbank geoordeeld dat niet vast staat dat de franchisenemer nog gebonden is aan de franchiseovereenkomst. Het Gerechtshof is het daar in hoger beroep mee eens en merkt tevens nog op dat de periode waarvoor het non-concurrentiebeding gold ondertussen reeds verstreken was.

Les voor de praktijk

Deze uitspraak bevestigt dat een franchisegever er goed aan doet om duidelijke afspraken te maken met de franchisenemer bij het einde van de franchiseovereenkomst. Goede afspraken beperken juridische verassingen voor zowel franchisegever als franchisenemer tot een minimum.

Meer weten?

Neem vrijblijvend contact op met Roxanne Hofman, specialist commerciële contracten.