Klantenvergoeding bij einde agentuurovereenkomst geen gelopen race

Veel ondernemingen werken om uiteenlopende redenen met handelsagenten samen. Als de principaal op enig moment de samenwerking met de handelsagent wil beëindigen, dan heeft de handelsagent onder bepaalde voorwaarden recht op een klantenvergoeding oftewel goodwill. Het zal men niets verbazen dat dit in de praktijk veelal tot discussie leidt tussen de principaal en de handelsagent. De klantenvergoeding kan namelijk hoog oplopen.

Het recht van de agent op klantenvergoeding bij einde agentuur

Kort samengevat, dient de berekening van de klantenvergoeding in drie fasen te verlopen. In de eerste fase moet worden gekeken naar de voordelen die transacties met door de handelsagent aangebrachte klanten voor de principaal opleveren. Het voordeel moet worden vastgesteld op basis van de in de laatste twaalf maanden door de agent verdiende bruto provisie. Dit bedrag wordt nog gecorrigeerd aan de hand van: (a) de verwachte tijdsduur waarbinnen de principaal uit dit soort transacties nog voordeel zal halen; (b) het verloop van het klantenbestand; en (c) de versnelde ontvangst van provisie-inkomsten door de agent, doordat hij die in één keer krijgt uitgekeerd. In fase twee wordt er een billijkheidscorrectie toegepast, in de zin dat dient te worden bezien of, en zo ja in hoeverre er bij beëindiging sprake is van ongerechtvaardigde verrijking van de principaal (zogenaamde indemniteitssysteem). In fase drie dient er te worden getoetst aan het gestelde maximum; maximaal één jaar vergoeding, berekend over de laatste vijf jaar en voor zover de agentuurovereenkomst korter duurde, het gemiddelde van de afgelopen jaren.
Aannemelijkheid van het voordeel van handelsagent

De zaak Prijsvrij.nl / Corendon

De Hoge Raad heeft onlangs in het arrest arrest Prijsvrij.nl / Corendon bepaald dat, voordat überhaupt kan worden toegekomen aan de kwantificering van het voordeel van de principaal (fase 1), de agent aannemelijk moet maken dat de principaal van door hem aangebrachte klanten, of van klanten waarmee hij de overeenkomsten heeft uitgebreid, nog in relevante mate nieuwe transacties kan verwachten. De Hoge Raad verduidelijkt het onderscheid tussen de wijze waarop de verschuldigdheid van een klantenvergoeding moet worden vastgesteld en de wijze waarop de hoogte van die vergoeding moet worden bepaald.

In de zaak Prijsvrij.nl / Corendon ging het over het volgende. Corendon had in 2012 met Prijsvrij een agentuurovereenkomst gesloten, welke overeenkomst Corendon eind 2013 heeft opgezegd. Prijsvrij maakte vervolgens aanspraak op een klantenvergoeding ter grootte van haar gemiddelde provisie op Corendon reizen over 12 maanden. Prijsvrij stelde dat zij nieuwe klanten heeft aangebracht en dat Corendon hiermee een duurzame relatie had kunnen opbouwen. Verder voerde Prijsvrij aan dat minstens 25% van haar eigen klanten herhaalboekingen uitvoerden. Prijsvrij had echter geen inzicht gegeven in de mate waarin die reizigers ook opnieuw kiezen voor Corendon. Corendon voerde als verweer aan dat de markt waarop zij diensten verricht vooral prijsafhankelijk is. Klanten zouden zich bij een volgende reis laten leiden door hun portemonnee. Gezien het argument van Corendon dat de markt in belangrijke mate prijs gedreven is zag het hof onvoldoende aanknopingspunten om te kunnen vaststellen dat Corendon aan de klanten van Prijsvrij bij het einde van de agentuurovereenkomst nog enig (duurzaam) voordeel kon ontlenen. De vordering van Prijsvrij strandt daarmee in de eerste van de drie fasen.

Prijsvrij stapte naar de Hoge Raad. Bij de Hoge Raad klaagde Prijsvrij over de in haar ogen te zware stelplicht om het voordeel van Corendon aan te tonen. Prijsvrij voerde onder meer aan dat het voor toekenning van de klantenvergoeding voldoende zou moeten zijn dat de handelsagent stelt 1) dat hij nieuwe klanten heeft aangebracht en/of de overeenkomsten met bestaande klanten aanmerkelijk heeft uitgebreid én 2) dat deze klanten de principaal (nog) aanzienlijke voordelen kunnen opleveren. Indien de agent aan deze stelplicht voldoet, dient de principaal in beginsel een klantenvergoeding uit te keren ter hoogte van de in de laatste twaalf maanden verdiende bruto provisie betreffende deze klanten, aldus Prijsvrij.

De Hoge Raad volgt Prijsvrij niet. Om in aanmerking te komen voor een klantenvergoeding moet de handelsagent aannemelijk maken: (i) dat hij klanten bij de principaal heeft aangebracht, of overeenkomsten met bestaande klanten aanzienlijk heeft uitgebreid en (ii) dat de overeenkomsten met deze klanten de principaal na het einde van de agentuurovereenkomst nog aanzienlijke voordelen zullen opleveren. De enkele omstandigheid dat klanten van Prijsvrij herhaalboekingen bij Corendon zouden kunnen doen, is daarvoor onvoldoende. Prijsvrij heeft dan ook geen recht op een klantenvergoeding. Na een lange procedure staat Prijsvrij uiteindelijk dus met lege handen.

Meer weten?

Meer weten hoe het zit met klantenvergoeding bij einde agentuur? Neem vrijblijvend contact op met Roxanne Hofman of Evert van Gelderen.