Geestelijke problemen niet zonder meer voldoende voor vernietiging koopovereenkomst aandelen

In beginsel worden personen die rechtshandelingen verrichten terwijl zij niet (volledig) wilsbekwaam zijn door de wetgever beschermd. Dat deze wilsonbekwaamheid dan wel onomstotelijk vast moet staan, blijkt uit een recente uitspraak van de Rechtbank Den Haag.

Kwestie

X is aandeelhouder en bestuurder van een besloten vennootschap die zich bezighoudt met garnalenhandel, hierna de “Vennootschap”. De Vennootschap heeft nog één andere aandeelhouder en bestuurder Y. Op enig moment, medio 2013, ontstaat er tussen de aandeelhouders/bestuurders verschil van inzicht over het te voeren beleid waarna zij besluiten dat het beter is om uit elkaar te gaan. In het najaar van 2013 raakt X vervolgens arbeidsongeschikt vanwege psychische klachten, waaronder een burn out en bipolaire kwetsbaarheid. X wordt om die reden twee maanden opgenomen in een psychiatrische kliniek. In januari 2014 bereiken de aandeelhouders vervolgens overeenstemming over een transactie waarbij X zijn aandelen in de Vennootschap zal verkopen aan zijn mede aandeelhouder Y voor 1 euro. Daarnaast worden er in de ter zake gesloten koopovereenkomst nog een aantal andere met deze verkoop samenhangende afspraken gemaakt, waaronder het kwijtschelden van een door X aan de Vennootschap verstrekte lening. Tijdens het transactieproces is X bijgestaan door een adviseur.

Medio 2014 is er een arbeidskundig onderzoek verricht naar X waaruit blijkt dat X nog steeds niet kan werken vanwege vermoeidheid en concentratieproblemen en dat X eens per maand een psychiater bezoekt. In 2016 is vervolgens op verzoek van de kinderen van X een provisioneel bewindvoerder benoemd belast met het beheer over de goederen van X. In het kader van deze procedure heeft de rechtbank een deskundige gehoord die -kort gezegd- heeft vastgesteld dat er bij X nog aanwijzingen zijn voor een psychiatrische beperking maar geringer dan daarvoor.
X heeft vervolgens in een procedure de vernietiging van de door hem gesloten koopovereenkomst gevorderd omdat er bij hem sprake was van een geestelijke stoornis, dan wel een wilsgebrek, dan wel er sprake was van misbruik van omstandigheden door Y, dan wel van dwaling. Hij baseert zich daarbij op de verklaringen van de eerder genoemde deskundigen en het feit dat hij een zeer nadelige financiële transactie heeft gesloten die hem door zijn adviseur is afgeraden. Al deze omstandigheden kunnen op grond van de wettelijke bepalingen reden zijn om een overeenkomst te vernietigen, dan wel vergoeding van het door de koopovereenkomst geleden nadeel te vorderen. Dit nadeel wordt in casu door X becijferd op meer dan vier miljoen euro.

Verweer Y

Y verdedigt zich door te stellen dat uit de stellingen van X en de oordelen van de deskundigen niet blijkt dat X ten tijde van het sluiten van de koopovereenkomst leed aan een geestelijke stoornis. Daarnaast bestrijdt Y gemotiveerd dat de gesloten transactie zeer nadelig is voor X zodat er ook geen sprake was van misbruik van omstandigheden. Tenslotte wijst Y er op dat X in het onderhandelingsproces is bijgestaan door een adviseur.

Oordeel Rechtbank

De rechtbank volgt het standpunt van Y en is van mening dat niet is komen vast te staan dat er sprake was van een geestelijke stoornis of abnormale geestestoestand bij X ten tijde van het sluiten van de koopovereenkomst. De rechtbank baseert dit oordeel enerzijds op het feit dat de oordelen van de deskundigen zijn gevormd ruim nadat X de gewraakte koopovereenkomst heeft gesloten en anderzijds op de inhoud van deze oordelen. Daarbij is ook van belang dat X na het sluiten van de koopovereenkomst zijn taken als bestuurder van de Vennootschap tijdelijk heeft hervat.
De rechtbank is voorts van mening dat er ook geen sprake is van misbruik van omstandigheden omdat X onvoldoende heeft ingebracht tegen de gemotiveerde stelling (inclusief berekeningen) van Y dat de transactie niet zo nadelig was als door X is gesteld. De rechtbank wijst daarom alle vorderingen van X af.

Los van de vraag of het oordeel van de rechtbank omtrent de geestelijke toestand van X in dit geval terecht was, is de uitspraak in dit specifieke geval wel praktisch. Een vernietiging van een koopovereenkomst waarbij aandelen worden verkocht en geleverd komt in de praktijk zelden voor. Dit komt omdat een dergelijke vernietiging complicaties oplevert en vooral indien de vernietiging wordt betwist. Omdat een terechte vernietiging terugwerkende kracht heeft ontstaat bij een verkoop van aandelen de vraag wie gedurende de procedure omtrent de vernietiging bevoegd is c.q. was om de aandeelhoudersrechten uit te oefenen en hoe moet worden omgegaan met veranderingen in de waarde van de aandelen die zich gedurende de procedure hebben voorgedaan. Vragen waar niet zonder meer een antwoord op te geven is. Het is derhalve zaak om al deze aspecten goed te overwegen alvorens een vordering tot vernietiging van een koopovereenkomst aandelen in te stellen.