Vanaf 1 januari 2024 is het mogelijk om digitaal een besloten vennootschap (BV) op te richten. Daarnaast wordt gewerkt aan een wetsvoorstel om het mogelijk te maken de algemene vergadering digitaal te laten plaatsvinden. Tijdens de pandemie waren er al veel digitale mogelijkheden in het leven geroepen voor het bedrijfsleven. Enkele van deze tijdelijke mogelijkheden zijn zo goed bevallen dat deze nu definitief worden ingevoerd.
Nieuwe regels: digitale oprichting BV
Vóór 1 januari 2024 was het noodzakelijk om naar de notaris te gaan voor de oprichting van een BV. De notaris stelde dan de notariële akte op met daarin de statuten van de BV en schreef de bestuurders en eventuele commissarissen van de BV in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel (KvK) in.
Vanaf 1 januari 2024 is het echter mogelijk om digitaal een BV op te richten. De wet die dit mogelijk maakt is ingevoerd ter implementatie van een Europese Richtlijn. Volgens deze richtlijn moet het mogelijk zijn om een BV volledig digitaal op te richten. Op basis van de tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid bestond er al een mogelijkheid om op afstand een notariële akte te passeren, maar deze wet voorzag niet in de mogelijkheid om een BV volledig digitaal op te richten.
Werking
Het oprichten van een BV op elektronische wijze kan via een door de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB) beheerd informatieportaal. Dit systeem bevat een model waarmee een BV kan worden opgericht en een notaris benaderd kan worden. Op het moment dat de oprichtende partij een keuze heeft gemaakt voor een notaris en de oprichtingsakte gereed is om gepasseerd te worden, kan worden ingelogd op een beveiligde online omgeving ingericht door de KNB voor gegevensverwerking. Via dit systeem kan de oprichtende partij via een audio-video verbinding voor de notaris verschijnen. Het digitaal oprichten van een BV geschiedt met een digitale notariële akte, waarbij men zich moet identificeren met een digitaal identificatiemiddel (onder andere het Burgerservicenummer) en digitaal moet ondertekenen. Op het moment dat de akte ondertekend is, zijn de bestuurders van de vennootschap verplicht de onderneming te doen inschrijven in het handelsregister. De oprichtingsakte kan ook online aan het Handelsregister worden aangeleverd.
Wetsvoorstel digitale algemene vergaderingen
Naast de mogelijkheid om een BV digitaal op te richten, heeft de ministerraad ingestemd met het indienen van een wetsvoorstel bij de Tweede Kamer om het mogelijk te maken dat de algemene vergaderingen van rechtspersonen digitaal kunnen plaatsvinden. Voor rechtspersonen is het verplicht om minimaal één keer per jaar een aandeelhoudersvergadering te houden. De keuze om volledig digitaal te vergaderen ligt bij de rechtspersonen zelf. Vereist is wel dat leden en aandeelhouders met beeld en geluid moeten kunnen deelnemen aan de vergadering.
Tijdens de coronapandemie was het voor rechtspersonen tijdelijk mogelijk om volledig digitaal te vergaderen. Veel rechtspersonen beschouwden dit als een succesvolle methode, waardoor de wetgever de mogelijkheid wil creëren om digitaal vergaderen altijd toe te staan. Het wetsvoorstel wordt naar waarschijnlijkheid op korte termijn ingediend en het streven is dat de wet per 1 januari 2025 in werking zal treden.
Conclusie
Deze voorbeelden geven aan dat de digitale ontwikkelingen die tijdens de pandemie in het leven zijn geroepen, zich ook na de pandemie blijven voortzetten. Het oprichten van een BV kan digitaal eenvoudiger, sneller en kostenefficiënter. De mogelijkheid tot fysieke oprichting van een BV blijft bestaat naast de nieuwe mogelijkheid om een BV digitaal op te richten. De optie om digitaal te vergaderen zal het vergaderen en het nemen van besluiten laagdrempelig maken en de regeldruk voor het bedrijfsleven verminderen. Wel is het van belang dat de digitale systemen voldoende waarborgen bieden en op juiste manier werken.
Vragen?
Heeft u vragen over de mogelijkheid tot het digitaal oprichten van een BV of andere vragen die betrekking hebben op het ondernemingsrecht, neem dan gerust contact op met één van onze advocaten van het Team Ondernemingsrecht.
Neem contact op