Indien geen redelijke opzegtermijn in acht wordt genomen bij de opzegging van maatschapsovereenkomst, kan dat leiden tot een toerekenbare tekortkoming. In de onderhavige uitspraak zaten drie advocaten gezamenlijk in een maatschap. Met één advocaat werd de samenwerking opgezegd zonder dat een redelijke opzegtermijn in acht werd genomen.
Casus
Op 10 juli 2003 zijn twee advocaten, een man en een vrouw, met elkaar een samenwerkingsverband aangegaan. Zij hebben dit samenwerkingsverband vervolgens uitgebreid met een derde advocaat, een man. Per 17 december 2012 is de maatschapsovereenkomst in werking getreden. De laatst toegetreden advocaat voert samen met de man een sociale praktijk en de vrouw voert een algemene civiele praktijk. De vrouwelijke advocaat houdt kantoor in een andere plaats dan de twee mannelijke advocaten. De gezamenlijke kosten voor bijvoorbeeld huisvesting en personeel worden gedeeld.
Op 5 september 2016 wordt de maatschapsovereenkomst aan de vrouw opgezegd. Volgens de twee mannen passen haar ideeën niet meer in het samenwerkingsverband waar de twee mannen voor staan. Tevens zou zij de afspraken van het samenwerkingsverband en de afspraken die met de Orde zijn gemaakt niet nakomen. De vrouw gaat niet akkoord met de opzegging en er vindt een bemiddelingsgesprek plaats. Daaruit volgt dat de samenwerking niet kan worden voortgezet.
De vrouw stelt dat er sprake is van een onregelmatige opzegging omdat de twee mannen geen redelijke opzegtermijn in acht hebben genomen. Zij vordert bij de rechtbank een schadevergoeding van € 95.500.
De rechtbank is met de vrouw eens dat sprake is van een opzegging die in strijd is met de eisen van redelijkheid en billijkheid. De vordering van de vrouw wordt echter afgewezen omdat niet vastgesteld kan worden dat zij hierdoor schade heeft geleden. De vrouw gaat in hoger beroep en vordert wederom schadevergoeding.
Oordeel hof
Het hof is met de rechtbank van oordeel dat sprake is van onregelmatige opzegging, waardoor de mannelijke advocaten schadeplichtig zijn. De schade bestaat volgens de vrouw onder andere uit advertentiekosten, goodwill en omzetderving.
De vrouw stelt dat zij schade heeft geleden omdat zij advertentiekosten heeft gemaakt voor de maatschap. Volgens de vrouw zijn dit gezamenlijke kosten die door iedereen moet worden gedragen. De mannen stellen echter dat de vrouw eenzijdig en zonder overleg de advertenties heeft geplaatst en dat deze daarnaast gericht waren op de regio waar alleen zij gevestigd was. Het hof is van oordeel dat onvoldoende vaststaat dat deze kosten zijn gemaakt voor een gemeenschappelijk doel. Daarnaast heeft de vrouw deze kosten in het verleden altijd zelf gedragen. De vordering wordt afgewezen.
De vrouw voert vervolgens aan dat zij recht heeft op een vergoeding voor goodwill. Zij heeft namelijk bijgedragen aan de naamsbekendheid van de maatschap. Wanneer een maat wordt uitgestoten, aldus de vrouw, dan is een vergoeding voor goodwill gebruikelijk. De mannen stellen echter dat er nooit over goodwill is gesproken en dat de vrouw ook geen goodwill heeft betaald bij de toetreding. De vordering wordt afgewezen omdat de vrouw niet heeft toegelicht dat de samenwerking heeft geleid tot een op geld waardeerbare meerwaarde van de maatschap.
De vrouw vordert daarnaast omzetderving van € 52.000. Zij stelt dat zij gemiddeld twee doorverwijzingen per week is misgelopen omdat er geen opzegtermijn in acht is genomen. Uit een verklaring van een secretaresse blijkt dat na de opzegging potentiële cliënten niet meer direct werden doorverwezen naar de vrouw. Dit was voorheen wel het geval. Ook uit de omzetcijfers blijkt dat er sprake is van een daling. Aangezien er ook andere redenen voor omzetdaling zijn, veroordeelt het hof de mannen tot een vergoeding van € 3.000 voor de schade.
Conclusie
De mannen hebben bij de opzegging van de maatschapsovereenkomst in strijd gehandeld met de eisen van redelijkheid en billijkheid door geen redelijke opzegtermijn in acht te nemen. Dit heeft geleid tot een toerekenbare tekortkoming waardoor zij gehouden zijn de geleden schade te vergoeden. Van een vordering van bijna een ton heeft het hof slechts € 3.000 toegewezen. De vrouw is er bekaaid vanaf gekomen.
Vragen
Heeft u vragen over dit onderwerp of naar aanleiding van deze blog? Neem dan gerust contact op met een van onze specialisten van Ondernemingsrecht.
Neem contact op