Overname van uw tandartsenpraktijk door een keten: wat u als tandarts écht moet weten. De mondzorgsector is volop in transitie. Waar collega-tandartsen elkaar vroeger overnamen, zien we steeds vaker overnames door ketens of investeringsmaatschappijen die een zogeheten ‘buy-and-build’ strategie hanteren. Ook is er sprake van overnames tussen ketens onderling. Vroeg of laat bestaat dus de kans dat je als tandarts en praktijkhouder een aanbod krijgt van één (of meerdere) van deze partijen.
Overname tandartsenpraktijk
Recentelijk hebben de M&A advocaten van Clairfort weer een succesvolle overname in de mondzorg van een gecombineerde tandartsenpraktijk en tandtechnisch laboratorium begeleid. Hieronder hebben wij enkele belangrijke aandachtspunten opgenomen voor tandartsen die een verkoop overwegen of daar vrijblijvend eens over willen sparren.
1. Voorbereiding
Het is cruciaal jezelf goed voor te bereiden op een verkooptraject en tijdig de juiste adviseurs te selecteren. De ervaring leert dat een overnametraject intensief is, zeker naast de dagelijkse werkzaamheden van de verkopende tandarts in de praktijk. Goede adviseurs met kennis van transacties in de mondzorg zorgen ervoor dat de tandarts zich zoveel mogelijk kan focussen op de praktijk en dat enkel discussies hoeven te worden gevoerd met de koper over de echt belangrijke aspecten van de transactie.
2. Hoe wordt uw praktijk gewaardeerd?
De waardering van de praktijk is cruciaal. Ketens hanteren vaak een waarderingsmethode op basis van een factor/multiple van de EBITDA. Factoren als winstgevendheid, locatie, personeel, patiëntenbestand en investeringsbehoefte spelen een rol. Het komt vaak voor dat een deel van de koopsom pas later wordt uitgekeerd op basis van behaalde resultaten in de jaren na overdracht. Dit wordt een earn-out genoemd. Dergelijke constructies kunnen complex zijn, kunnen tot veel ongewenste discussies achteraf leiden en vereisen daarom duidelijk uitgewerkte afspraken. Ook wordt de verkopende tandarts doorgaans gevraagd een deel van zijn/haar verkoopopbrengst te herinvesteren (doorrol) in de kopende entiteit tegen verwerving van nieuwe aandelen of certificaten van aandelen.
3. Intentieovereenkomst
Een van de eerste fases in het verkooptraject is het onderhandelen over en aangaan van een intentieovereenkomst of term sheet. Dit juridisch document is bedoeld om duidelijkheid te scheppen over de belangrijkste financiële en juridische voorwaarden en uitgangspunten van de transactie, zonder dat er al sprake is van een juridisch bindende koop. Hierdoor weten beide partijen op hoofdlijnen waar zij aan toe zijn en kan het traject richting een definitieve koopovereenkomst gestructureerder en efficiënter verlopen. Let op: ondanks het doorgaans nog niet bindende karakter van de intentieovereenkomst is het niet eenvoudig afspraken die daarin zijn vastgelegd op een later moment nog aan te passen c.q. daarover te heronderhandelen. Laat de concept intentieovereenkomst dus altijd even checken door uw juridisch adviseur voor u daadwerkelijk uw handtekening zet.
4. Het due diligence-onderzoek
Kopers en vooral ketens met een private equity partij achter zich willen zorgvuldig due diligence (boekenonderzoek) doen naar de tandartsenpraktijk. Dit due diligence vormt mede de basis voor de verdere onderhandelingen over de transactie en de koopovereenkomst. Negatieve bevindingen kunnen onder omstandigheden leiden tot vervelende discussies over de prijs of aanvullende contractuele zekerheden.
Het verzamelen van de door de koper gevraagde informatie kost tijd en aandacht. Onderschat dat niet. Het inschakelen van juridisch advies in deze fase voorkomt verrassingen en zorgt ervoor dat de tandarts zich kan blijven richten op de dagelijkse praktijkvoering. Clairfort levert ook projectjuristen die u daarbij kunnen ondersteunen, klik hier voor meer informatie over onze projectaanpak.
5. Juridische transactiedocumentatie: “the devil is in the detail”
Tijdens het overnameproces worden diverse juridische documenten opgesteld. Na de intentieovereenkomst en het due diligence volgt een (vaak uitgebreide) koopovereenkomst en bijvoorbeeld een nieuwe huurovereenkomst als het praktijkpand in eigendom is van de verkopende tandarts. Ketens werken meestal met eigen modellen waarin zij veel bescherming voor zichzelf inbouwen, bijvoorbeeld door vergaande aansprakelijkheden voor de verkoper op te nemen.
Een juridisch adviseur kan deze bepalingen kritisch toetsen en in uw belang onderhandelen over onder meer de te verstrekken garanties, vrijwaringen en beperkingen van aansprakelijkheid.
6. Wat is de rol van de tandarts na de overname?
Verkopende tandartsen blijven vaak na de overname nog enige tijd actief, bijvoorbeeld als behandelaar of zelfs als (minderheids)aandeelhouder in geval van een doorrol. In dat geval moet ook een nieuwe overeenkomst van opdracht, een participatieovereenkomst en een aandeelhoudersovereenkomst worden gesloten waarin de onderlinge afspraken worden vastgelegd, waaronder:
- Beëindigingsgronden, uittreedmomenten en opvolging;
- Gronden voor verplichte aanbieding van aandelen (good leaver / bad leaver);
- Beperking van bestuursbevoegdheden;
- Concurrentie- en relatiebedingen;
- Verplichtingen bij een toekomstige exit of verkoop van de gehele keten.
7. Vergeet de meldingsplicht bij de NZa niet
Bij overnames waarbij de koper al meerdere praktijken bezit (en waar meer dan 50 personen zorg verlenen), is het doorgaans verplicht een melding in het kader van de Zorgspecifieke concentratietoets te doen bij de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). De NZa toetst of het concentratieproces zorgvuldig is doorlopen en of door de concentratie en de geplande veranderingen de continuïteit en toegankelijkheid van de zorgverlening niet in gevaar komt. Dit geldt voor cliënten, personeel en andere stakeholders die bij de transactie zijn betrokken. Daarnaast toetst de NZa of de normen voor cruciale zorg in gevaar komen. Deze procedure neemt vaak enkele weken in beslag.
Conclusie
Een overname van uw tandartsenpraktijk door een keten kan aantrekkelijk zijn, mits goed voorbereid. Professionele begeleiding van een M&A advocaat met ervaring in de mondzorg is daarbij essentieel. Dat voorkomt onaangename verrassingen, zorgt ervoor dat de tandarts zich zoveel mogelijk met de praktijkvoering bezig kan houden en resulteert in een soepele afwikkeling van de transactie.
De M&A advocaten van Clairfort hebben ruime ervaring met de verkoop van (mond)zorgpraktijken aan ketens en begeleiden tandartsen bij elke stap in het proces. Heeft u een juridisch vraagstuk met betrekking tot een overname, of zoekt u begeleiding bij de aan- of verkoop van een onderneming? Neem dan gerust contact op met Jan Willem Reesink van het team Ondernemingsrecht en M&A.
Neem contact op