Stel, u bent in goed overleg met uw medeaandeelhouders overeengekomen dat u als aandeelhouder uittreedt. Over de peildata en waarderingsmaatstaven die moeten worden gehanteerd voor het bepalen van de koopprijs van uw aandelen bestaat consensus, maar de prijs waartegen u uw aandelen dient aan te bieden houdt u en uw medeaandeelhouders verdeeld. In dat geval kunt u, indien de statuten en eventuele aandeelhoudersovereenkomst hieromtrent geen uitkomst bieden, bij de rechter een (gezamenlijk) verzoek tot prijsbepaling doen (de zogeheten ‘prijsbepalingsgeschillenregeling’).
Deskundige
Vereist voor dit verzoek is dat er géén discussie bestaat over het feit dat u als aandeelhouder uittreedt, enkel over de prijs van de door u aan te bieden aandelen. De rechter zal in dat geval een deskundige aanwijzen die de prijs moet bepalen. Deze deskundige zal rekening houden met de uitgangspunten (waaronder peildata en waarderingsmaatstaven) waarover u reeds overeenstemming heeft bereikt. Het is in deze regeling dus niet de rechter, maar de deskundige die de uiteindelijke prijs bepaalt.
Indien gewenst kunt u met uw medeaandeelhouders overeenkomen dat de waardebepaling door de deskundige geldt als een vaststellingsovereenkomst. Daarmee eindigt de inmenging van de rechter zodra de deskundige is benoemd en is de door de deskundige vast te stellen waardering bindend tussen partijen, tenzij sprake is van zeer uitzonderlijke omstandigheden, bijvoorbeeld indien de inhoud of wijze van totstandkoming van de waardering in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van de redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn.
Reikwijdte
Hoewel de prijsbepalingsgeschillenregeling uitgaat van een amicale exit, kan het voorkomen dat de medeaandeelhouder(s) onderweg toch verzuim(t)(en) mee te werken aan het onderzoek door de deskundige. In dat geval kan medewerking worden afgedwongen op grond van de wetsbepalingen die gelden voor het enquêterecht. Eventuele met de exit samenhangende vorderingen, zoals de vordering tot gedwongen overname van de aandelen of tot betaling van schadevergoeding, kunnen anders dan onder het enquêterecht, niet worden beslecht in deze procedure. Tegen de beslissing van de rechter op grond van de prijsbepalingsgeschillenregeling staat bovendien geen hoger beroep of cassatie open. Dit alles omwille van de snelheid en vanwege het amicale karakter van de prijsbepalingsgeschillenregeling.
De praktijk
Sinds de invoering van de prijsbepalingsgeschillenregeling zijn er slechts twee uitspraken hieromtrent gepubliceerd. De regeling lijkt vooralsnog dus weinig bekendheid en/of populariteit te genieten, hetgeen niet geheel onbegrijpelijk is. Een prijsbepalingsregeling wordt immers vaak in een aandeelhoudersovereenkomst opgenomen en indien dat niet het geval is kan ook in onderling overleg door de aandeelhouders een deskundige worden benoemd. Dit laatste zal vooral het geval zijn indien partijen ‘on speaking terms’ zijn en de voorgenomen exit (vooralsnog) amicaal verloopt. De toekomst zal moeten uitwijzen of de prijsbepalingsgeschillenregeling daadwerkelijk een nuttige aanvulling is voor de praktijk.
Vragen over ondernemingsrecht?
Heeft u vragen over dit onderwerp, neem dan contact op met de sectie Ondernemingsrecht.
Neem contact op