Er is de afgelopen tijd veel geschreven over de effecten van de Coronacrisis op de fusie- en overname markt. Vaak lijken deze artikelen een bezwerend karakter te hebben waarbij de auteur, vaak een M&A adviseur, de begrijpelijke hoop en verwachting uitspreekt dat het met de transacties wel (weer) goed zal komen en dat de pipeline lekker gevuld is. De werkelijkheid is naar mijn idee echter wat weerbarstiger. In deze blog probeer ik op basis van mijn ervaringen een globaal beeld te geven van het M&A landschap in Corona-tijd. Ik realiseer me daarbij terdege dat ook ik een M&A adviseur ben die wellicht met een (te) optimistische blik naar de ontwikkelingen kijkt.
Eerste Coronagolf
Na de eerste Coronagolf in maart viel de fusie-overnamemarkt grotendeels stil. Veel partijen die bij deals betrokken waren lieten per direct hun pen vallen om zich te beraden op een situatie die uniek is in de recente geschiedenis en waarvan de gevolgen niet te voorspellen zijn. Er werd door betrokkenen (binnen de bestaande overnamecontracten) koortsachtig gezocht naar mogelijkheden om lopende onderhandelingen zonder kleerscheuren on hold te zetten of helemaal af te breken. In gevallen waarin zogenoemde MAC (material adverse change) clausules in de contracten ontbraken, werden juridische concepten als ‘overmacht’ en ‘onvoorziene omstandigheden’ van stal gehaald om onder verplichtingen uit te komen. Dit met wisselend succes en vaak afhankelijk van de wijze waarop de MAC clausule was geformuleerd. Daarbij geldt hoe specifieker de MAC clausule is geformuleerd hoe meer kans op succes.
Private equity partijen (PE Partijen), doorgaans goed voor een substantieel deel van de deals, hadden ten tijde van de eerste Coronagolf hun handel vol aan de inventarisatie van de Corona-effecten bij hun portfolio bedrijven. Hierdoor waren zij minder gericht op het doen van nieuwe deals. Dit met uitzondering van PE partijen die hun focus hebben op bedrijven waarin een turnaround nodig is. Hoe beter de spreiding van de portfolio bedrijven over verschillende sectoren is (wel of niet corona gevoelig), hoe minder last de PE partijen over het algemeen van de Corona-effecten hebben en hoe sneller zij terug kunnen naar normaal.
Banken bleken in deze fase zeer terughoudend in het verstrekken van overnamefinanciering. Dit ondanks het feit dat de overheid probeerde allerlei vormen van bancaire financiering te stimuleren, onder meer door garant te staan voor een deel van deze financieringen. De aanvraagtrajecten voor bancaire financieringen duurden echter vaak zo lang dat de animo om het traject überhaupt aan te gaan verdween. Bovendien paste de doorlooptijd vaak ook niet in de planning van het overnametraject waardoor kansen verdwenen.
Daarnaast bestond in deze periode de vrij breed gedragen verwachting dat er op korte termijn veel bedrijven failliet zouden gaan in sectoren die hard door de Coronacrisis waren getroffen. Dit zou tevens tot een flinke toename van de zogenoemde distressed M&A activiteiten leiden. Dit zijn transacties die noodzakelijk zijn om een faillissement te voorkomen of om ‘doorstarts’ vanuit een faillissementssituatie.
Periode van bezinning
Nadat de kruitdampen van de eerste golf waren opgetrokken ontstond er naar mijn gevoel bij veel spelers op de fusie- en overnamemarkt de behoefte om door te gaan met datgene wat men vóór de Coronacrisis ook al deed en begon de deal activiteit in algemene zin weer toe te nemen. M&A advocaten hadden inmiddels zogenoemde ‘Coronaclausules’ ontwikkeld en corporate finance adviseurs ontwikkelde ‘Coronaprijsaanpassingsmechanismen’ die zo goed mogelijk proberen de (toekomstige) gevolgen van de Coronapandemie in de dealstructuur te verwerken. Zo paste de sector zich geleidelijk aan aan een nieuwe realiteit.
In sectoren die niet door corona werden getroffen of daarvan zelfs profiteren lag de dealactiviteit naar mijn idee al snel weer op het oude niveau. Ook banken leken in deze periode weer meer te gaan doen waarvoor ze in het leven zijn geroepen; namelijk geld uitlenen.
Tweede golf en daarna
Inmiddels zitten we alweer geruime tijd in de tweede golf en is Nederland en ook de rest van de wereld ‘Coronamoe’. De hausse aan faillissementen is tot op heden uitgebleven ondanks het feit dat de horeca weer gesloten is en reizen tot een minimum is beperkt. Waarschijnlijk komt dit door de steunmaatregelen van de overheid maar niemand die dat zeker weet. Ook de huizenmarkt floreert als nooit tevoren. Qua transacties is er sprake van behoorlijk wat activiteit. Onderzoek wijst uit dat veel MKB ondernemers het juist nu een goede tijd vinden om een andere onderneming te kopen en ook de verkoopbereidheid bij MKB ondernemers lijkt erg groot. Op het eerste gezicht geven deze uitkomsten een diffuus beeld van de situatie waarin we ons bevinden. De moeite die Sunweb zich getroost om via een procedure bij de rechter onder de overname van Corendon uit te komen (die nota bene al is goedgekeurd door de ACM) geeft aan dat er nog geen reden is voor ongebreideld optimisme. De logische verwachting is dat de dealactiviteit zich de komende periode vooral zal concentreren rondom sectoren die (relatief) ongevoelig zijn voor de Corona-effecten. Denk daarbij aan maaltijdbezorging, IT, Pharma en Tech. De concurrentie tussen PE partijen die geïnteresseerd zijn in deze assets en nog steeds diepe zakken hebben zal hierdoor naar verwachting toenemen. Daarnaast wijst de geschiedenis uit dat zodra het vertrouwen in de samenleving weer toeneemt, bij voorbeeld door de komst van een vaccin, de fusie- en overnamemarkt snel herstelt en wellicht zelfs aan een inhaalslag begint. Laten we daarom hopen dat we het vaccin snel als onze ‘verlosser’ kunnen verwelkomen.
Deals van Clairfort in Corona-tijd
Het M&A team van Clairfort heeft de afgelopen periode een aantal transacties kunnen begeleiden. Qua patroon volgden deze deals de chronologie zoals ik die hierboven beschreef. In januari en februari hebben we deals afgerond die al in 2019 in gang waren gezet, zoals de aankoop van de Zwapex groep door Averest Capital en de verkoop van Hofstaete aan de Goudse. Na de dip na de eerste Coronagolf zijn we betrokken geweest bij de fusie van Van Dam en Interdam en de dubbelslag van onze cliënt Infoplaza die Weeronline met behulp van Bolster Investments Partners (in de vorm van een participatie in Infoplaza) heeft kunnen overnemen.
Extra leuk is dat deze laatste transactie is genomineerd voor een M&A Award in de categorie ‘Best Small-Cap Deal 2020. Al met al hebben we ondanks de tegenslag van de Coronapandemie niet stil gezeten en we hopen dat we onze M&A activiteiten onverminderd kunnen voorzetten.
Neem contact op