Minister Sander Dekker voor Rechtsbescherming heeft op 22 augustus 2019 een consultatievoorstel van de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure openbaar gemaakt. Met dit wetsvoorstel wordt beoogd uitstoting en uittreding van een aandeelhouder uit de besloten vennootschap (BV) te vergemakkelijken. Voorgesteld wordt om de gronden voor uitstoting en uittreding te verruimen. Daarnaast beoogt de regeling de ontvankelijkheidseisen van de enquêteprocedure voor aandeelhouders en certificaathouders te verduidelijken.
Huidige situatie
Indien tussen aandeelhouders van een BV een geschil ontstaat, kan een aandeelhouder op basis van de huidige geschillenregeling bij de rechter uitstoting van de andere aandeelhouder(s) vorderen. Ook biedt de regeling aan een aandeelhouder de mogelijkheid van zijn medeaandeelhouders te vorderen dat deze (of de BV) zijn aandelen overnemen.
In de praktijk blijkt deze geschillenregeling echter niet goed werkbaar. Een van de redenen hiervoor is dat een aandeelhouder alleen kan worden uitgestoten als hij zich in de hoedanigheid van aandeelhouder misdraagt. Misdragingen als bestuurder of het oneerlijk beconcurreren van de eigen BV vallen hier bijvoorbeeld niet onder. Ook duurt een procedure op grond van de geschillenregeling vaak erg lang.
Verruiming gronden voor uitstoting en uittreding
De lat voor toewijzing van een vordering tot uitstoting of uittreding ligt hoog. In het wetsvoorstel wordt voorgesteld om het criterium voor uitstoting, te weten dat de gewraakte handeling in de hoedanigheid van aandeelhouder moet zijn verricht, te laten vallen. In het vervolg gaat het om gedragingen die het belang van de vennootschap zodanig schaden dat het aanblijven van de aandeelhouder niet langer kan worden geduld.
Wat betreft het toetsingscriterium voor uittreding wordt voorgesteld dat bepalend is of de aandeelhouder die wenst uit te treden door de overige aandeelhouders dan wel de vennootschap onredelijk in zijn belangen is geschaad. Met deze aangepaste maatstaf is beoogd de mogelijkheid van uittreding te verruimen. Ter voorkoming van geschillen over de aandelenprijs regelt het wetsvoorstel verder dat een aandeelhouder die uittreding vordert een onherroepelijk, onvoorwaardelijk en redelijk bod tot overname van zijn aandelen niet mag afwijzen.
Enquêteprocedure
De belangrijkste wijziging inzake de enquêteprocedure is dat (ook) aan de Ondernemingskamer de bevoegdheid wordt toebedeeld om een overdracht van aandelen te bevelen. Onder het huidige recht moet een aandeelhouder zich na een procedure bij de Ondernemingskamer tot de rechtbank wenden om via de geschillenregeling uitstoting of uittreding te vorderen. Het voorstel komt erop neer dat nadat de Ondernemingskamer heeft geoordeeld dat sprake is van wanbeleid, aandeelhouders bij diezelfde Ondernemingskamer om uitstoting of uittreding kunnen verzoeken.
Als u meer wilt weten over aandeelhoudersgeschillen, kunt u contact opnemen met het team Ondernemingsrecht.
Neem contact op